企业合并
作者,中业券业督管理委业业部国会会业业,2012-10-01
在2006年业政部业布《企业业准业》之前～原业准业和业制度中会会会
没并并与有涉及企业合的定业～以及同一控制下企业合非同一控制下企业合的业等～只是在一些业法业文件中提及“兼”、“业业子公并区会并
司”等业业理～有业业系业地业此业业业业行业范。会并没
2006年2月业布的《企业业准业第会20号——并并企业合》业于企业合的定业、业型、业业理首次业行了比业系业和全面的业定～业业本市业的业会并
交易提供了指引。
新准业中业定的企业合的业理方式原业准业和业制度相比业业业业并与会会～且由于业交易的业生业率相业业低～就每一家企业而言～业业业的业业理并并会
并并会不常业。业业中～我业业业～一些上市公司在涉及企业合的业业理业存在一些理解上的困惑和业。由于业交易一般涉及的金业业大～如果业区并
理不～可能业企业的业业业表造成重大影。当很响
第一业企业合业型的判并断
一、背景情况
企业合准业中企业合分业大基本业型并将并划两:同一控制下的企业合并与并并非同一控制下的企业合。非同一控制下企业合中～法律上的被业业方如果按照业的原业被判业业上的业业方～业被业分业反向业业会断会划;在反向业业中～又基于业上的被业业方是否成业业～分业一般的反向业业会构划
与两业益*易业业型。
企业合的业型不同～所遵循的业业理原业也不同。同一控制下企并会
业合采用业益业合法并;非同一控制下企业合采用业业法并;反向业业的交易中～法律上的母公司被作业业上的被业业方～法律上的子公司作业业上的业会会
业方;划确誉并与分业业益*易的反向业业～不业商～合成本取得的业业业公允价业之业的差业业整所有者业益～等等。因此～在业一业企业合交易业行并会断并属业业理之前～首先要判企业合所的业型。
在上市公司重大业业重业的交易中～常常业到业业的案例:a公司定向业行股业份b公司～收业b公司持有的某子公司股业。b公司与a公司的业系可能存在以下业情形几:(1)b公司在本次交易前已业是a公司的控股股业。(2)b公司通业本次交易成业a公司的控股股业。(3)本次定向业行后～b公司成业a公司的第一大股业～但是无控制业。业些交易于并属
哪并并断业企业合～需要根据每一业企业合的定业和特征去判。
二、业准业的相业业定会
《企业业准业第会20号——并条参与并企业合》第五业定～“合的企业在合前后均受同一方或相同的多方最业控制且业控制非业业*的～业并并
同一控制下的企业合”。第十业定～“合的各方在合前并条参与并并
后不受同一方或相同的多方最业控制的～业非同一控制下的企业合”并。
《企业业准业第会20号——并并业用指南企业合》业定～“控制非业业*～是指合的各方在合前后业业的业业受同一方或相同的多方最业参与并并内
控制。业业的业业通常指1年以上(含1年)”。
《企业业准业业解会(2010)》第二十一章指出～“非同一控制下的企业合～以业行业益*业券交业股业的方式业行的～通常业行业益*业券的并
一方业收业方。但某些企业合中～业行业益*业券的一方因其生业业业策并决
在合后被合的一方所控制的～业行业益*业券的一方业然业法并参与并另
律上的母公司～但其业业上的被收业方～业业企业合通常业‘反向业会并称
业’”。
《业于做好业行业准业企业会2008年年业工作的通知》(业函会[2008]60号)指出～“企业业业上市公司～被业业的上市公司不成业业的构～业业企业业按照业益*易的原业业行业理～不得业商或业业入期业确誉确当
益”。
三、业业分析业业与
在本业背景信息中所述的业情形～判其企业合业型的业业在于几断并
重业方上市公司之业的控制业系是否存在～以及业业控制业系是如何形与
成的。
(一)b公司在本次交易前已业是a公司的控股股业。业业情下需况要考业业业两个:b公司成业a公司的控股股业之后的重大业业重业是不是一业与
子交易;a公司目业公司业于同一控制下是否是“非业业的”。与
要判多业交易是否于一业子交易～业业中可以考《企业业准业断属参会
解业第5号(征求意业稿,》以及《业业业准业第国会27号——并独合及业业业业表》中多次业置子公司股业投业判业一业子交易的业定。《企业业准业将断会
解业第5号(征求意业稿,》指出～“业置业子公司股业投业的各业交易的条条响况将款、件以及业业影符合以下一业或多业情～通常表明业多次交易事业作业一业子交易业行业业理会:
(1)业些交易是同业或者在考业了彼此影的情下业立的。响况
(2)业些交易的整才能成一商业业果。体达个
(3)一业交易的业生取于其他至少一业交易的业生。决
(4)一业交易业看是不业业的～但是和其他交易一考业业是业业的”独并。
业业中～要业合交易的业业、交易方之业的业业或其他安排业行判双来断。例如:后一业交易是否需要业业业业*业批程序、前一业交易是否因后一业会交易的业化而撤业或者更改～等等。
如果判的业果是断b公司成业a公司的控股股业之后的企业合与并
不是一业子交易～而且又符合同一控制“非业业”的业准～业可能于很属同一控制下企业合。如果是一业子交易～业可能于反向业业。并很属
(二)b公司通业本次交易成业a公司的控股股业。在业业情下～如况果有其他同一最业控制方没(例如～b公司的业业控制人也是a公司的业
业控制人)存在～通常业业交易不于同一控制下企业合。因业业业交易属并
不业足同一控制下企业合定业中的“合前后”均受同一方控制的要并并
求。
(三)本次定向业行后～b公司成业a公司的第一大股业～但是无并控制业。业业情下～先判业业交易是否于同一控制下企业合井～交况断属
易之前～上市公司由原控股股业控制～交易之后第一大股业业业b公司～而b公司无法控制上市公司～a公司原控股股业在合后已无法控制并
a公司～因此不符合同一控制下企业合的定业。并
再业合反向业业的定业看～交易后～重业方来b公司也未能控制上市公司～法律上的被业业方有成业业上的业业方～也不符合反向业业的并没会
定业。
根据非同一控制下企业合的定业～合方被合方在企业合并并与并并
之前分业由不同的公司控制～业业交易通常业判业非同一控制下的企业断
合。并
四、典型案例
案例6.1
a公司业上市公司～b公司业a公司的控股股业(于2002年成业a公司的控股股业一直保持控制业至今并)。2010年7月～a公司业业股业大业业通业了会a公司重大业业重业方案。重大业业重业方案业:a公司向b公司业行4业股普通股股～业业份b公司持有的c公司100%的股业(c公司业b公司5年前业立的全业子公司)～同业将a公司持有的d公司30%的股业出业售b公司下一子公司。属另b公司承业在重业完成后1年不内出其持有的售a公司股。份a公司原股本业1.5业股～业业业业表主要业业业持有的d公司30%股业～无任何成业业的业业*业业或业业。并构
业业:a公司业业c公司100%股业的企业合业型于一业并属哪?
案例解析:
本案例中～a公司和目业公司c公司在合前后都受并b公司控制。a公司受b公司控制的业业大业8年～c公司受b公司控制的业业大业5年～业明合方被合方在合日之前同受并与并并b公司控制超业5年的业业。b公司承业在重业完成后1年不出其持有的内售a公司股～业明份了a公司在合日之后仍然受并b公司控制。因此～业足准业中同一控制下企业合的定业～业业作业同一控制下企业合业行业业理。并并会
案例6.2
a公司业一家st公司。2010年8月～b公司业业了a公司20万股股～持股比例份0.1%。2011年8月～b公司其全业子公司将c公司100%的股业业与a公司～a公司以业部分业业股业形成的业本公业金中的4业元定向业增4业股～其中向b公司定向业增1.8业股。b公司所持将有的c公司业与a公司～a公司捐业形成的业本公业业增股本的交易方将
式～业业效果上可以业业从a公司向b公司定向业行股份1.8业股～用于收业c公司100%股业。
交易完成后～b公司持有的a公司股增至份1.8业股～而持有从上市公司30%的股业～同业～a公司原控股股业d公司的持股比例下降至4%～a公司其他股业持股比例非常分散～b公司有业提名a公司董事中业半的董事～会数b公司因此成业a公司新的控股股业。
a公司在其2011年年业中将c公司业入合范业作业同一控制下并并
企业合业理。并
业业:a公司是否业业此业交易分业业同一控制下企业合将并?
案例解析:
本案例中～a公司收业了c公司。c公司之前由b公司控制～b公司业然也是a公司的股业～但是持股比例业业0.1%。因此～在企业合并之前～c公司受b公司控制～a公司却不受b公司控制。业交易不属并于同一控制下企业合。
a公司在本次股业行之前原股本业份2业股～本次业得到c公司的股业增业了4业股～c公司的原股业b公司因此成业a公司的控股股业。业业迹象业示～a公司是法律上的业业方～却是业上的被业业方～本次交易会
业业于反向业业～再根据属a公司在交易业自身的业业和业业是否成业业判构来断属于一般的反向业业业是业益*易。
案例6.3
a公司是上市公司～其业有的业业、业业成业业～原控股股业业构e公司。2009年10月～a公司与b公司业行重大业业重业:b公司以其持有的c公司和d公司100%股业注入a公司;a公司向b公司定向增业股份2业股。2010年10月完成c、d公司股业业业手业～股业持有人业更业a公司;2010年12月a公司完成业更注册业本的工商业更登业手业。2010年10月30日重业完成后b公司持有a公司33.3%的股～成业份a公司第一大股业。
a公司业施本次重大业业重业前后股本业如表构6-1所示:
业业:判断a公司收业c公司和d公司股业的交易所的企业合属并业型。
案例解析:
根据企业业准业相业会并断并双界定～业企业合交易判的核心在于合方的业业控制人是业～以及交易中控制业是如何业生业移的。
交易前～e公司业a公司的控股股业～b公司业是c公司和d公司的控制人。根据同一控制下企业合的定业～合的并参与并a公司、c公司和d公司在合前分业受并e公司和b公司控制～不于受同一属方最业控制的情～况属并故不于同一控制下企业合。
交易后～a公司持有c公司和d公司100%的股业～b公司持有a公司33.3%的股业～e公司持有a公司30%的股业。此业～由于b公司和e公司分业持有a公司超业30%的股业～在有其他特没殊业定的情况下～b公司和e公司都不能控制a公司。根据反向业业的定业～交易后～法律上的母公司(a公司)并未业业被c公司和d公司的原股业(b公司)控制～故不于反向业业。属
根据非同一控制下企业合的定业～并a公司和c公司、d公司在企业合之前分业由不同的公司所控制～并属并故于非同一控制下企业合。
第二业业业日(合日并)的判断
一、背景情况
企业合交易中～业业日并(合日并)的判非常重要。非同一控制下断
企业合～被业业方业业日业并从并并始业入合范业～合成本和取得的被业业方可辨业业业业公允价业也都以业业日的价业业量。同一控制下企业合～业然被并合方最业控制方业并从并并始业施控制业业入合范业～但如果合日在业业业业表日之前～业可以被合方全年的业表业入合范业～如果合日在业将并并并
业业业表日之后～业业告年度无法反映被合方的情。一并况天之差都可能业致业表出业非常大的差。异
二、业准业的相业业定会
《企业业准业第会20号——并条企业合》第十业定～“业业日～是指业业方业业取得业被业业方控制业的日期”。
《企业业准业第会20号——并业用指南企业合》业一步业定～“同业业足下列条件的～通常可业业业业了控制业的业移:
(一)企业合合同或业业已业股业大等通业。并会
(二)企业合事业需要业业家有业主管部业业批的～已业得批准。并国
(三)参与并合各方已业理了必要的业业业业移手业。
;四,合方或业业方已并并支付了合价款的大部分(一般业超业50%)～且有能并划力、有业支付剩余款业。
(五)合方或业业方业业上已业控制了被合方或被业业方的业业和业业政并并
策～并担享有相业的利益、承相业的业业”。
《企业业准业第会33号——并条合业业业表》第六业定～“控制～是指一企业能业定一企业的业业和业业政策～能据以一企业的业个决另个并从另个
业活业中业取利益的业力”。
三、业业分析业业与
业业日(合日并)是业业方(合方并)业得业被业业方(被合方并)控制业的日期。确定业业日(合日并)的基本原业是控制业业移的业点。在业业*作中～业业合当企业合合同或业业的业定及其他有业的影因并响素～按照业业重于形式的原业业行判。我业业业～业业业合考业业准业中所提出的五业件。断会条
一业企业合～根据企业的部制度和并内内决外部法业～需要业业部策机构国并会和家有业部业批准的～取得相业批准是业企业合交易或事业业行业业理的前提～因此我业业业第(一)业和第(二)业件都是判业业日的条断必要条件。业业中～取得批准一般都有某业形式的批准文件和批准日期～因此判断来并哪属哪起业度不大。但在一些案例中～些于批准*程序～些于业案*程序业需要属体况体断具情具判。
第(三)业和第(五)业件都是业业条来着“控制”的定业考业的。业业方业业上控制被业业方的业业和业业政策～享有相业的收益承相业的业业并担;业业方与出方业理相业的业业业交售与接手业～才能业形成取得股业或业业业相业的业业和业酬的业移。因此～业业件于业业业控制业的判业～业业业合“控制”的两条属断
定业业行判。来断
第(四)业件是业业价款的收取。通常情下～业业方要取得业被业业方条况
的控制、取得被业业方业业业相业的业业和业酬～必然需要支付相业的业价。业业双会条方在业业业程中业必业注控制业移和价款支付方面的款～业价的支付往往与属业业业和控制业的尚移交步业相配合。在业业方业未支付大部分价款或者在无法定业业方有能确况售力支付所有价款的情下～出方一般不会弃售放自己所控制的业业～除非有其他特殊原因使得出方愿意提前放弃控制业。因此～第(四)业件在一定意业上也是业“控制”业条移的合理*判。断
四、典型案例
案例6.4
a公司是上市公司。2011年～a公司向b公司非公业业行股业行份重大业业重业～b公司以其所业有的15家全业子公司的股业等业业的业业业作业业业非公业业行股票的业价～业交易业非同一控制下企业合。并2011年12月28日得到中业业国会双将确核准后～方业行了业业交割～业业日业定在2011年12月31日。
截至2011年12月31日～b公司投入的15家子公司全部业妥业更后的企业法人业业业照～股业业更业a公司。2011年12月30日～方业双业移交业业业定业～业定自2011年12月30日起b公司业的业业交将付上市公司～同业～a公司自2011年12月31日起接收业等业业业业业向业些与并子公司派业了董事、业业理等高业管理人业～业业的业业业始业施控制。2012年1月～业业事业所业会a公司截至2011年12月31日的注册业本业行了业业～出并具了业业业告。2012年2月～a公司本次增业的股在中业券份国登业业算有限业任公司上海分公司业理了股业登业手业。
业业:业业日是否业业判业断2011年12月31日?
案例解析:
截至2011年12月31日～业业交易已业取得了所有必要的业批～15家目业公司全部完成了业业业照业更～方业业了双移交业业业定业。上市公司已
业向被业业方派业了董事、业业理等高业管理人业～业被业业方业始业施控制。业然作业合业价增业的股在并份2012年2月才业理了股业登业手业～但由于企业合交易在并2011年已业完成所有的业业*业批程序～且a公司已业业业上取得了业15家目业公司的控制业～可以合理判业业日业断2011年12月31日。
案例6.5
a公司是上市公司～业业行股份2000万股收业b公司股业～此业交易业同一控制下企业合。交易于并2011年3月业得业国国国院业委及家业改委批准～2011年4月业上市公司业业股业大业业通业～会2011年5月业得国家商业部批准～2011年12月20日收到中业业业的批业。国会2011年12月30日～重业方业业了《业业交双割业业》～以2011年12月31日作业本次重大业业重业的交割日。b公司高业管理业主要人业于2011年12月31日业更业a公司任命。上市公司业业日定业将确2011年12月31日。截至业业业告业出日～置入、置出业业工商业更、登业业业手业在业理中～但尚
相业业业业的业更不存在业业*属障碍。
业业:a公司本次交易的合日是否业业定业并确2011年12月31日?
案例解析:
业交易业同一控制下企业合。并截至2011年12月31日～业业交易已业取得了所有必要的业批～重业方业业了《业业交双割业业》～以2011年12月31日作业本次重大业业重业的交割日～b公司高业管理业主要人业于2011年12月31日业更业a公司任命～业明a公司已业业始业b公司业施控制。
业然有业业业业的业业属尚属手业未业理完业～但由于业业更不存在业业*障碍～合日可以判业并断2011年12月31日。
需要注意的是～合日判业并断2011年12月31日～意味着a公司在2011年合业业业表中业并将b公司业入合范业～同业业整合业业业表的并并
比业～但是作业本次交易业价的数2000万股增业股于份2011年12月31日未尚登业业行～因此a公司的股业是其原股。份数份数
如果在业算每股收益的业候仍然业业地按照业业业业表日的股业份数来算～就业会况份数来致分子分母不配比。业业情下～建业按照业行后的股业算每股收益～在业业业表并并份数附注中披露解业业股业行业整的原因。
案例6.6
a公司是上市公司。2007年9月～a公司董事业业同意以会1500万元的价格收业b公司70%股业的业案。2007年9月18日～a公司与出业方业业《股业业业业业》～业定以2007年7月31日业股业收业基准日～上市公司有业享有b公司于基准日之后的利业～承相业的业业～同业业定并担
如果b公司2007年7月31日至9月30日的业业业业益股业收业基准日与
双方均业可的业业业业益业重不符(波业大于20%)～方相业业整业业业价双将;9月30日～上市公司股业大业业通业业业案～股业业业款业于同日以三方会抵业的方式支付。b公司董事也于会9月30日业行改业～改业后～a公司派业的董事占b公司董事多会数席位。此外～由于b公司2007年7月31日至9月30日的业业业业益业业业业益无重大差～无业业整业价。与并异
a公司业业～根据业业～a公司有业享有b公司于2007年7月31日之后的利业承业业～业业明并担b公司70%的股业于2007年7月31日之后所业的收益业来即a公司所有～a公司从2007年7月31日业始即业有了b公司70%的股业～业业以2007年7月31日作业业b公司的业业日。
业业:a公司业业业日的判是否断当恰?
案例解析:
根据企业业准业的业定～业业日是指业业方业业取得业被业业方控制业的日会
期～强业了控制业业移。股业业业业业中所业定的基准日～一般是在业业方业双判定价的业程中～业了定目业公司的股业价业而定的业基准日确估;或者是业了界定业业方的业双利业业(比如利业分配的业属)而业定的基准日～其于业属业方双个与并自行业定的一日期～控制业是否业生业移不存在必然的业系。《企业业准业第会33号——并个合业业业表》中业于控制的定业业“一企业能业决另个并从另个定一企业的业业和业业政策～能据以一企业的业业活业中业取利益的业力”。在业业日的判件中也提到“业业上已业控制了被合断条并
方或被业业方的业业和业业政策～并担体享有相业的利益、承相业的业业”。业业了控制的要两个素:一是业业和业业政策的定业个决;另个决一是业定业所业来况的利益和业业。二者缺一不可。一般情下～作业理*市业业业人～业业双属与会方业定的利业分配的业日期控制业的业业日期不存在业大的业业*差异异双会来～如果出业业大差～通常方也通业业商业整业业业价的方式业行修正。
此外～基准日业在交易的各业业批之前～在上市公司的董事和股会业大批准业交易之前～不可能得出一业交易已业完成了的业业。会
因此～业合准业中业于控制业业移的件～本案例中～几个条9月30日a公司股业大业业通业业业案之后～会假定不再需要其他业批机业的批准～业业明业交易取得了必要的批准～9月30日也以三方抵业的方式支付了业价～a公司在b公司的董事中也会数占有了多席位～a公司日从当业始业业控制b公司的业业和业业政策～根据业业业定并享有基准日之后的利业～业业以9月30日业业业日。
如果业业方业定双b公司于2007年12月31日之前的利业和业业仍然业原股业所有～a公司只能分参与配b公司从2008年1月1日之后业生的利业承相业的业业～而且无业并担2007年9月30日至2007年12月31日的业业益金业有多大～均不影最业交易业价。响a公司从9月30日业始享有策业～能业控制决b公司的业业和业业政策～我业业业～在会2007年
9月30日到12月31日业段期业～内a公司业然业有策业～但不决享有业3个月的利业。业是否业明a公司业有业没始享有b公司股业业的来利益和业业～而业业业日的定业生影从确响?业可能需要具体况体情具分析～例如:
(1)某些情下～业然况a公司不享有业3个月的利业～但a公司已业业始享有及承担b公司业业业价业的增业业业的减来利益和业业～而3个月的利业相比于业业业的业期增业而言不重大～减并那业a公司有可能已业业很始享有b公司股业业的来利益和业业。
(2)某些情下～业业方收业目业业业是出于业业业况并争巩手的品牌而业固自身市业业先地位和市业业的考业～在业业情下～份况b公司3个月的业业益业于a公司业期收业所能到的整市业业同效业而言也可能业得达体微不足道～a公司有可能也已业业很始享有b公司股业业的来利益和业业。
(3)某些情下～比如在一些行业中～其主要业业均按照公允价业业况量～业业业公允价业的业业已业反映在其利业表中;又或者是业于一些业业业的行业～如服业业～一般业期业业的增业业不重大。减并那业a公司也有可能未业尚始享有b公司股业所业的来从条利益和业业～而未业足控制的件。
(4)业业中～在收益业仍然全部由业方享有的情下～业需要业判业况慎断
业的策业是否决真正完全业移业业方。
业上所述～被业业方业从哪个况点业始业业的利业业业业方享有～在某些情下可能影到业业方是否会响来从响享有其控制业业的利益和业业～而影到控制业是否真断体况正业生了业移的判～但需要业合具情业行分析。
第三业非同一控制下企业合中合成本的定并并确
一、背景情况
在非同一控制下企业合中～合成本取得的被业业方可并并与辨业业业业公允价业业之业的差业业业商。因此～合成本的业份确誉并很量在大程度上会响誉确影到商的业金业。在重大业业重业业程中～上市公司收业股业业常以定向增业股的方式业行。按照业准业的业定～以业行股作业合业份来会份并
价的～合成本业业是在业业日所业行股的公允价业。如何业并份量所业行股份国运况的公允价业～业于我的市业业境和交易作情～在业业中存在业大的争业。
二、业准业的相业业定会
《企业业准业第会20号——并条并企业合》第十一业定～“合成本业业业方在业业日业取得业被业业方的控制业而付出的业业、业生或承的业业以及业行担
的业益*业券的公允价业”。
《企业业准业业解会(2010,》第二十一章指出～“定所业行业益*确
业券的公允价业业～业于业业日存在公业业价的业益*业券～其公业业价提供了确况定公允价业的最好业据～除非在非常特殊的情下～业业方能业业明业益*业券在业业日的公业业价不能可地靠并代表其公允价业～且用其他的业据和价方法能业更好地业估估量公允价业业～可以考业其他的业据和价方法。
如果业业日业益*业券的公业业价不可～或者业业方业行的业益*业券不存在靠
公业业价～业业业益*业券的公允价业可以照其在业业方公允价业中所参占业益份参份两当业～或者是照在被业业方公允价业中业得的业益业～按者中有明确个估业据支持的一业行价”。
三、业业分析业业与
业业日所业行股的公允价业一般理解业上市公司在业业日的股价～而份
上市公司定向增业收业业业的交易定价～是按照上市公司董事公会告的前20个来确份数交易日公司股票交易均价定需业行的股。上述业点的差～以及在此期业股异会与票市价的波业造成用于定价的股价业业日股价业价两个会决并格～尤其是在董事业公告日到业业日之业业业业隔业业～且在此期业股票市业整出业业大体况来幅度波业的情下～直接使用业业日股价确并会定合成本造成业多突出的矛盾。
我业业业～在一整个体波业业大的市业业境中～上市公司在交易日至业业日之业的股票价格波业业完全被判业投业人业业业交易所作出的市业反很断映。由于目前重大业业重业的业核要求～交易日业业日之业业与隔业业～而且作业交易业价的业益*业券的股价受合各方不可控制的因参与并素(如市业整体走业、市业*作因素)影业大～再根据业业日的每股价响与数格股的乘业作业增业股的公允价业可能出业不合理的业果。份会
根据《企业业准业业解会(201o,》的业定～业行的业益*业券的公允价业首先业考业业业日的公业业价～除非在非常特殊的情下～业业方能业业明业况
益*业券在业业日的公业业价不能可地靠代表其公允价业～业业方可以用其他的业据和价方法～如照其在业业方公允价业中所估参份占业益业～或者是照在被业业方公允价业中业得的业益业业行价。参份估
因此～在董事业公会决并告日到业业日之业业业业隔业业～且在此期业股票市业整出业业大体况并幅度波业的情下～如果作业合业价业行的股票同业业有业业的限售售条当估确期和业格的限件～可以采用适的业技业定公司业行股的价业～据此业份并并确当估算企业合成本。如果业无法业业适的业技业可定公司业行股公允价业的～也可以考业以业业日被业业业业的公允靠确份
价业业基业定合成本。确并
四、典型案例
案例6.7
a公司业上市公司～2008年12月31日业面业业业业20业元。2009年～a公司定向非业业方决b公司定向业行股业业份b公司持有的一业业业。a公司和b公司以被业业业业中可辨业业业业在2008年12月31日的公允价业业参考依据～定交易价确格业15业元。a公司董事业公会决告日(2009年2月)前20个交易日公司股票交易均价5元/股～此次交易中a公司向b公司非公业业行股份3业股。交易业业同业业定～b公司取得的股份3年内不能业业。
2009年8月31日业理完增业股份登业等手业～a公司也完成了必要的业业业交接手业～业被业业业业业并当始业施控制。日a公司股票收业价10元/股(2009年1月到8月～a股指上业业数60%)～同业～b公司被业业业业中的可辨业业业业的公允价业在2009年有明业业化。内没
业业:a公司业业如何定本次交易的合成本确并?
案例解析:
在此次合交易中～交易业的业业并b公司被业业业业中可辨业业业业公允价业业15业元～a公司股业于交易定价日同意基于2008年12月31日被业业业业的可辨业业业业的公允价业定交易价确格业15业元～按照董事公并会告的前20个交易日公司股票交易均价业算出需要向b公司业行的股份数3业股。
按照准业业定～如果涉及业行业益*业券的～合成本是业行的业益*并
业券在业业日(即8月31日)的公允价业。8月31日a公司股票收业价格业10元/股～如果以公业业价作业股的公允价业～份a公司定向增业的3业股股票的公允价业就业30业元～而价格的业业部分(30-15=15业元)就业业业业确商。但是～根据案例背景～“誉a公司业业业业中的可辨业业业业的公允价业在2009年有明业业化”～也就是业～内没a公司业业业业中的可辨业业业业在8月31日的公允价业仍业15业元左右。在定向业行股的股业业管部业份数核准后不再业整的情下～况随伴市业波业(2009年1月到8月～a股指数上业业60%)业生了a公司股价低到从高的业化～直接业致所业业业业的巨业商誉并～合成本30业元-可辨业业业业公允价业业份15业元=商誉15业元。业业的巨业商是否合理誉?
我业业业～在本案例中～董事业公会决并告日到业业日之业业业业隔业业～且在此期业股票市业整出业业大体并幅度波业如果作业合业价业行的股票同业业有业业的限售售条期和业格的限件～a公司可以采用适当估确的业技业定公司业行股的价业～据此业份并并确当算企业合成本。如果业无法业业适的业估靠确份技业可定公司业行股公允价业～也可以考业以业业日被业业业业的公允价业业基业定合成本。确并
第四业非同一控制下企业合中取得业业的业并量原业
一、背景情况
非同一控制下企业合采用业业法并并核算。业业方在期末业制合业业业表的业候～业业以业业日定的被业业方各业可确辨业业业、业业的公允价业业基业业子公司的业业业表业行业整。业业中～由于业业业法的理解不业全面和透业～一些公司在业制合业业业表业业非同一控制下企业合取得子公司的业业业业的后业业并并
理存在一些业。区
二、业准业的相业业定会
《企业业准业第会20号——并并企业合》业定～“企业合形成母子公司业系的～母公司业业置业业当并簿～业业企业合中取得的子公司各业可辨业业业、
业业及或有业业等在业业日的公允价业。业制合业业业表业～业以业业日定的并当确
各业可辨业业业、业业及或有业业的公允价业业基业业子公司的业业业表业行业整”。
《业业业业国告准业第3号——并企业合》业施指南第41段指出～业于企业合中取得的、以业业日公允价业业并确独量的业业～业业方不业在业业日业业业的估来确响价业抵～因业未业金流量不定*的影已业包括在公允价业业量中。
三、业业分析业业与
企业合业生后～被业业方的业业业业在被业业方并与自身业业业表中在业业方的合业业业表中的业并量基业有所不同:
在被业业方自身业业业表中～原业上仍然按照持业业业假业～被业业方作业一个会体持业存在的业主～其业业、业业均业以业史成本业基业业行业量～后业业生的一些交易和事业的业业理也业业基于业会史成本业量。
在业业方合业业业表中～根据企业业准业～被业业方的业业业业均业业按照业并会
业日的公允价业业行业量。业业法的理念是被业业方的业业业业都是于业业日业一天业入的～在业业日初始业量～业业日的公允价业成业被业业方业业业业在合业表中并的业史成本。相业地～被业业方后业业生的一些交易和事业的业业理也业业基会于业些业业业业在业业日的公允价业。
另会并外～根据企业业准业业解的相业业定～非同一控制下企业合中～业业方通业企业合取得被业业方并100%股业的～被业业方可以按照合中并确定的可辨业业业、业业的公允价业业整其业面价业。业业中～如果被业业方依据上述业定业整了其业业业业的业面价业～业其后业交易和事业的业业理在会自身业表中在业业方合业表中原业上业业是一与并致的。
四、典型案例
案例6.8
a公司是上市公司～2010年a公司收业b公司～业交易业非同一控制下企业合。并b公司业业中包括一业业收业款——s公司850万元～已业提业准业坏50万元～业面价业及公允价业均业800万元～b公司的固定业业原业1500万元～累业折旧300万元～业业1200万元(公允价业业2200万元)。
a公司在其合业业业表并将并附注中合b公司业取得的固定业业的公允价业分“原业”和“累业折旧”列业。
2011年11月～由于s公司有了新股业的注业～业业有了明业的状况改善～业金流充裕～因此b公司业合前业的业估并确s公司的业收业款可以全业收回～而在月业从当与回了业s公司业收业款相业的业准业坏50万元。a公司在业制2011年合业业业表业也其业业业准业的业并将体坏当回～增加业期利业50万元。
业业:a公司是否业业企业合中取得的将并固定业业分业“原业”和“累业折旧”列业?a公司是否业业在2011年合业业业表中业并坏回业准业50万元?
案例解析:
业业法的理念是被业业方的业业业业都是在业业日业一天业人的～然是新业既入的业业～业收款业和固定业业的初始业量中自然也不业业出业业抵科目～其思路业似于业业一业业收款业或者二手固定业业。根据金融业业准业～业业一业业收业款业按照公允价业业行初始业量;根据固定业业准业～业业固定业业的业候按照成本业量。初始业量业原业上不业业准业和会确坏旧累业折业。
在业准业中～明指出业于企业合中取得的～国确并初始按照公允价业业量的业业～业业方不业在业业日业业的价业确独估来抵～因业其未业业金流的不确定*已业反映在公允价业业量中。
因此～在业业日被业业方的业业业业业入业业方的合业表业～被业业方业收将并
款业业准业、坏旧两个固定业业累业折业业业业抵科目不业业出业金业。
后业业量中～有业据表明被业业方的业收款业能业被全业收当回～在被业业方自身业表中需业回坏业准业;但在业业方的合业表中～由于不存在业并并坏
准业余业～业收款业按照业余成本业量～不业业业出业准业业体坏当回。最业被业业方全业收回业业收款业业～在业业方的合业表中～其收并与回金业业收款业余业的差业直接业入收回当期的业益。
五、业业日后业企业合中取得的被业业方业业业业公允价业的业整并
《企业业准业业解会(2010)》第二十一章指出～“按照业业法核算的企业合～基本原业是定公允价业～无业是作业合业价并确并付出的各业业业的公允价业～业是合中取得被业业方各业可并辨业业业、业业的公允价业～如果在业业日或合期期并当响确并当末～因各业因素影无法合理定的～合期期末～业业方业以业业定的价业业基业业行确核算。
(一)业业日后12个内月业有业价业量的业整
合期期并当并并确末～业合成本或合中取得的可辨业业业、业业以业业定的价业业企业合业行业理的情下～并况自业业日算起12个内月取得业一步的信息表明需业原业业定的企业合成本或所取得的可确并辨业业业、业业的业业*价业业行业整的～业业同在业业日业生～业行追溯业整～同业业以业业*价业业基业提供的比业业表信息～也业业行相业的业整。
(二)超业业定期限后的价业量业整
自业业日起12个并并月以后业企业合成本或合中取得的可辨业业业、业业价业的业整～业按照《企业业准业第当会28号会会估一一业政策、业业业业更和业差业更会即并并正》的原业业行业理～业于企业合成本、合中取得可辨业业业、业业公允价业等业行的业整～业作业前期差业业理。
业业中～业于业业日之后的价业业整存在一些理解上的业。一些企业业业区
地业业～自业业日起12个内誉月业生的价业业整～都业业业整商～而自业业日起12个月后业生的价业业整～都业业作业前期差业。
事业上～企业在业业业日之后业生的价业业整业行业理业～业业基于被业业方业业
业业按照业业日的公允价业业量的原业去分析。业业日后新取得的信息和业据
表明业些业业业业原在业业日定的公允价业需要业行业整的～才业业业整商。确誉
如业准业业解中所业的情会况:业业日比业接近年底～故企业合业生的下一年并
才取得业业估估估况告～业业象是被业业方的业业业业～业基准日是业业日～业业情下才业业业整业业业业的价业相业业整商。并誉
我业业业～业于业业日之后的价业业整～业业业业表日后事业的判原业业业与断
接近～即:
业业业业表日(业业日)后期业得到业一步信息～业于业业业业表日(业业日)已业存在的情提供了新的或业一况属确步的业据的事业～才于业整事业。在定公允价业的业候～业业考业且业考业业业日已业存在的所有情。如果是业业日后况
新业生的情业况致的～业业业按照相业业业业业的后业业量要求业理。
自业业日起12个确确月后～才业业业业日业业业业的公允价业定不业准的～比业业合理解业业什业需要超出12个来确当月的业业定业的公允价业～因而作业差业更正业理。如果是在期后因业有新的情出业业况来估致原业业日的业不业准的～业需要判业些新的情是否于业业日就已业存在的情确断况属况～如果不是业业日已业存在的情～就不业业业整商。况誉
第五业企业合中的或有业价并
一、背景情况
随国内并着业本市业中业重业活业的增多～以及市业上一些业业投业者(如私募基金)的加入～上市公司的业方式并来灵并越越活～业的定价机制也呈业多业化的业业。近年业业典型的一业定价方式是～交易价来并格不是固定金业～而是根据被业业方在业业日之后的会况盈利情业行业整。业业定价方式可以业“基于称条盈利能力的付款”～业业中常业的业业款就是业业定价方式的业～其业生的根体来确源在于被业业方未盈利能力的不定*～业言之～也就是被业业方价业的不定*～目的是业了可能地业业投业交确尽
易的合理和公平～是业业业方的一业保业。
例如～业业业中业定～如果业业日后某并达段业期被业业方的业利业到某一特定水平～业业方向出方将售支付业外的价款;若被业业方的业业水平未达到某一特定水平～业反业出方需要来售支付部分金业业业业方。站在业业方的角度～于合业价的业整～也就是或有业价。上市公司在属并遇到存在或有业价的企业合交易业～需要业业业业业准业的业定和理并真会会念～作出合理的判。断
二、业准业的相业业定会
《企业业准业业解会2010》第二十一章中～业于或有业价的业业理相会比之前的《企业业准业业解会2008》业生了改业。《企业业准业业解会
201o》指出～“某些情下～合各方可能在合业业中业定～根据况并并
未一业或多业或有事业的业生～业业方通业业行业来外业券、支付业外业金或其他业业等方式追加合业价～或者要求并当返业之前已业支付的业价。业业方业将并并合业业业定的或有业价作业企业合业移业价的一部分～按照其在业业日
的公允价业业入企业合成本。根据《企业业准业第并会37号——金融工具列业》、《企业业准业第会22号——确金融工具业和业量》～以及其他相业准业的业定～或有业价符合业益工具和金融业业定业的～业业方业当将支付或有业价的业业业业一业业益或业业确;符合业业定业业足业业业件的～业业方业符并确条当将
合合业业业定件的、可收并条并确回的部分已支付合业价的业利业业一业业业”。
“业业日后12个内况月出业业业业日已存在情的新的或者业一步业据而需要业整或有业价的～业当确并予以业业原业入合商业的金业业行业整并誉;其他情下业生的或有业价业化或业整～业分以下情业行业业理况当区况会:或有业价业业益*业的～不业行业业理会;或有业价业业业或业业*业的～按照企业业准业会有业业定业理～如果于《企业业准业第属会22号——确金融工具的业和业量》中的金融工具～业采用公允价业业量～公允价业业化业生的利得和业失业按业准业业定业入期业益或业入业本公业当;如果不于《企业业准业第属会22号——金融工具的业和业确会量》中的金融工具～业按照《企业业准业第13号——或有事业》或其他相业的准业业理”。
国会业业业业告准业业“或有业价”的业业理业予了更多的指引和解业。《业业业业国告准业第3号——并企业合》第58条指出～“业业日后业生的事业业致的改业不于业属达量期业的业整～比如业足特定收益目业、到特定的股价或业业目取得研来里程碑式的成果等”～由此业的或有业价公允价业业业不影商。响誉
三、业业分析业业与
(一)或有业价的初始确业
或有业价是业业方被业业方通业业判定的业业业价的在部分～业业方与确内
在业被业业方的价业及其未来确况来盈利能力不定的情下～采取业业方式降低自身的业业。如果被业业方未来并随盈利业低～业业方的合业价可能之降低;如果被业业方未来并随盈利业高～业业方的合业价可能也之增加。业言之～业业方以或有业价的方式分双来来并享被业业方未一段业业的收益共同承业担来况段业业的业业。业业方在业判业程中业业已业被业业方的未盈利情业行了适当估并达条的了解和业～据此成业些或有业价的款。因此～在业业日业行业业理业～其合成本业业反会并断估映业业方业被业业方盈利能力的判和业～而不是业业地因业支付(或收取)的不定*而不确会予考业。因此～业准业业解指出～或有业价的公允价业业业包含在企业合的合成本中。并并
(二)或有业价的后业业量
业合准业业解和业业业业国告准业的指引～我业不业看出～业业日之后业生的业合价款的业整～只有在业业日后并12个内月业生～且是业“业业日已存在情”的新的或者业一况属从步业据业致的业整～才于业量期业整～而业整商誉况。其他业整～尤其是基于被业业方盈利情的业整或者其他在业业日后业生的事件业致的业整～都不能业整商誉:或有业价于业益*业的～不业行属
会业业理;或有业价于金属融业业或者金融业业的～按照公允价业业量且公允价业的业化业生的利得和业失业入期业益或按照相业业定业入业本公业当;如果不属于金融工具～业按照《企业业准业第会13——号或有事业》或其他相业的准业业理。
根据上述准业的业定和指引～如果或有业价于一业金属融业业(如～在未交来付业金或其他金融业业的业业)～业又可能出业业业的情形会:业业方在业业日业业业业的公允价业作出业～如果被业业方估况盈利情比业期的好～业业方业业业业支付的价款超业原业业的业～业业金业增大～业业方合业业业表中相业来估并体
业业一业业用;反之～业业业一业体利得。
表面上看起似乎来确有悖常理一一收业业象业业～业业方反而因此业一业业用。但事业上～业业业业理的业果会体双恰恰业了或有业价的业业含业～业业方以或有业价的方式分来来并担享被业业方未一段业业的收益共同承业段业业的业业。然被业业方的既当将盈利能力超业业期～业业方业按照业定超出业期的部分出方分与售从体并享～而业业业业方在合业表中的一业业用。
四、典型案例
案例6.9
a公司业上市公司。2011年2月～a公司收业b公司60%的股业～完成非同一控制下的企业合。并
1.收业定价的相业业定如下:股业收业业业业定业业价款业业区5900万元至12470万元～最业的业业价款与b公司在未年来两(2011-2012年)业业的业业挂体确体勾～按照业业的具业定业算定。价款支付方式具如下:
(1)业业业业业署生效后～a公司支付首期收业价款*业1200万元。
(2)业业业署之后3个内月支付4700万元。
(3)自b公司业上市公司指定的业业事业所完成会2011年度业业业表业业后1个内月～a公司支付第三期收业价款～业价款按照b公司2011年税后业利业的2倍业基业业算～业上并限。业算方式业:b公司2011年后业税利业×2×60%～如果b公司2011年后业税利业超业*业2300万元1.5倍上限的～按上限业算～价款不超业人即民业
2300×1.5×2×60%=4140万元。
(4)自b公司业a公司指定的业业事业所完成会2012年度业业业表业业后1个内月～a公司向业业方支付第四期收业价款～业价款按照b公司2012年后业税利业的1倍业基业业算～业上并限。业算方式业:b公司2012年后业税利业×1×60%～如果b公司2012年后业税利业超业*业2700万元1.5倍上限的～按上限业算～价款不超业即
2700×1.5×1×60%=2430万元。
2.利业分配。2011年及2012年利业分配:弥并业业业业提取公业金后～如b公司业业承业利业～业按照股业比例业行分配。如b公司未业业承业利业～a公司有业按承业利业的相业比例业先业得利业分配～即b公司2011年度
未完成2300万元业利业～a公司有业业先分配1380万元～如业业利业不足1380万元～业由b公司原股业业金业业不足部分。2012年度未完成2700万元业利业～a公司有业业先分配1620万元～如业业利业不足1620万元～业由b公司原股业业金业业不足部分。
3.业业承业。b公司承业2011年业业后业税利业*业2300万元～2012年业业后业税利业*业2700万元。若2011年b公司业业完成业利业不足2300万元、2012年业业完成业利业不足2700万元～由原股业以其所持b公司股业无业业予业a公司。所需无业业业的b公司股业比例的业算方式业:(承业业利业年度—当b公司业业完成业利业)/承业业利业×60%。业等无业股业业予业在上市公司聘业的业业出会具业业业告后30个内工作日完成。
业业:a公司本次企业合的合成本及其后业业整业业如何业并并量?
案例解析:
(一)业业日合成本的业并量
本案例中～合成本的业并条量需要考业以下合同款:
(1)合同中所业定的交易价格。本案例中～a公司需要支付的业业价款业5900万元至12470万元～其中5900万元业固定金业～其余6570万元业业业金业～与b公司在未年来两(2011-2012年)业业挂勾～业部分业业金业业或有业价～于一业金即属融业业。假定a公司在业业日判～断b公司的盈利承业(2011年度业利业2300万元;2012度业利业2700万元)已业属于最佳估业～a公司基于此盈利承业判业部分或有业价的公允价业业断
4380万元～即2300×2×60%2700×1×60%。
(2)以被收业公司利业分配的形式业的价来体格业整。如果b公司未能到业定的达盈利水平(2011年度业利业2300万元;2012年度业利业2700万元),a公司仍然能业按照业定盈利水平～按照60%的比例分配利业或者业业方得到业业。业业情下～从况a公司所分享的b公司利业超业其按照持股比例业分享的部分。例如:假业b公司2011年度业利业业2000万元～业a公司按照持股比例60%业享有1200万元～但根据收业业业～a公司可以业得的利业分配金业业2300×60%=1380万元。超业a公司按照持股比例业分享的部分～超出金业业180万元。业部分多出的180万元业业上是出方通业售b公司利业分配的形式～返业a公司一部分合并业价～也是基于b公司盈利情的况属付款～于或有业价～业业分业业一业金融业业。
按照第(1)段的假定～在业业日业部分或有业价的公允价业业0。
(3)出方的其他承业。根据股业业业业业业定～售若2011年a公司业业完成业利业不足2300万元、2012年业业完成业利业不足2700万元～由原股业以其所持a公司股业按一定比例无业业予业上市公司。无业业业股业的业定～业业也是一业基于被业业方未来况盈利情的或有业价～业业分业业一业业益工具。在业业日也业业业业部分或有业价的公允价业业行业在业业日业定取得的被业估并确
业方业益业业份予以考业。按照第(1)段的假定～业部分或有业价的公允价业业0。
业上所述～在考业了各业或有业价在业业日的公允价业之后～a公司此次企业合的合业价业并并10280万元。
(二)业业日后业原合成本的业整并
业业日之后～第(1)和第(2)业或有业价～由于其分业业金融业业和金融业业～后业业业按照公允价业业量～且其公允价业的业业业入期业益当;第(3)业或有业价分业业业益工具～后业如果业生股业的无业业送～a公司在合业表中直并接业整少股业业益和业本公业。数
第六业企业合中交易业用的业理并
一、背景情况
在上市公司业行股业行企业合的交易中～一般份并会聘业业券公司、会估构会并业业、业业、律业等中介机提供服业。根据企业业准业业定～企业合中～业业方业企业合业生的中并当介业用于业生业业入期业益;业业方作业合业价业并行股的交易业用业本公业。因此～在业生的中份冲减区介业用中～需要分哪与并哪与份些是企业合相业的业用、些是业行股相业的业用。
二、业准业的相业业定会
《企业业准业第会20号——并并企业合》业同一控制下企业合的相业成本作出了如下业定:
“合方业业行企业合业生的各业直并并并接相业业用～包括业业行企业合而支付的业业业用、业业用、法律估当当服业业用等～业于业生业业入期业益。业企业合业行的业券或承其他业业并担佣当支付的手业业、金等～业业入所业行业券及其他业业的初始业量金业。企业合中业行业益*业券业生的并佣手业业、金等业用～业当减冲减冲减抵业益*业券溢价收入～溢价收入不足的～留存收益”。
《企业业准业解业第会4号并》业定～“非同一控制下的企业合中～业业方业企业合业生的业业、法律并估服业、业咨业等中介业用以及其他相业管理业用～业于业生业业入期业益当当;业业方作业合业价业行的业益*业券或业业*业并
券的交易业用～业业入业益*业券或业业*业券的当确初始业金业”。
《企业业准业业解会(2010)》第二十一章业一步指出～“业行业益*工具相业的业用～不管是否企业合直与并接相业～均业自所业行业益*业券的业行收入中扣减;在业益*业券行有溢价的情下～况扣自溢价收入中除～在业益*业券无溢价或溢价金业不足以的情下～业扣减况当冲减盈余公业或未分配利业”。
三、业业分析业业与
业行股业行企业合业程中业生的业券公司、业业、业业、律业、业业份并会估
业业等中介机服构当从份扣减业业～业业业入期业益业是业行股的溢价收入中～业业根据具体内断的服业容和目的业行判。
(1)业于业了企业合交易所业生的并与服业业用～例如～被收业的目业业业相业、业重大业业重业交易申业所需要的中介机服构当业～业业入期业益。
(2)业于业了业行股而业生的份份份服业业用～例如～业了股业行申业、股登业等业生的中介机构属与份当冲减业用～于业行股相业的直接业用～业所有者业益。
四、典型案例
案例6.10
a公司业上市公司～其控股股业业b公司。2009年～a公司向b公司业行股业业其业有的份5家子公司的全部股业。业交易业同一控制下企业合。并a公司业业交易业生中介机服构业业用中包括以下业用:
(1)在常年法律业业c律业事业所的常年法律业业业之外～支付c律业事业所业增业股而提供业份外服业的相业业用业20万元。
(2)聘业d律业事业所业被收业的5家子公司提供业业业等法律尽服业～服业业业40万元。
(3)聘业e业估构机业被收业的5家子公司业行业出估并估估具业业告～业业用业20万元。
(4)聘业f会业业事业所业被收业的5家子公司业行业业出并具业业业告～业5家子公司的盈利业业出具业核意业～业业业用业会50万元。
(5)聘业g会业业事业所业新增股本业行业业。
(6)聘业h业券公司作业本次交易的业业业业。
业业:上述业用业如何业行业业理会?
案例解析:
上述业用中～第(2)、(3)、(4)业业用都于业业被收业方业生的业业业、属尽
业和业业业用～业业分业企业合相业的交易业用～业入期业益估划与并当;
第(1)、(5)业业用于业行股相业的交易业用～业业业本公业属与份冲减;第(6)业业业业业业～业业业根据其具服体内来断业容判。根据《上市公司重大业业重业管理业法》～立业业业业业业独当慎构并核业重大业业重业是否成业业交易～业依据核业业的相业事业业表明意业。重大业业重业涉及业业交易的～立业业确确独
业业业就本次重业业上市公司非业业股业的影业表明意业。如果当响确h业券公司业提供了上述核业服业～业业业作业企业合相业的交易业用业入期业益～并当
如果h业券公司业业上提供了股业行相业的与份服业～业业业业入业本公业。
第2篇：解析企业会计对企业经营管理的作用
企业会计，应立足于企业自身，把握好企业资金的流向与企业的经营动态，努力提高企业经济效益。因此，企业会计需要明确的掌握企业的经营能力，最大化的满足企业债权者与投资者的需求。企业会计作为企业经营与管理的重要组成部分，能够为企业提供准确的数据信息，对企业和市场行情的发展趋势做出正确的预测，以便于企业制定科学合理的经济发展规划和预算规划，为企业的决策提供准确的数据基础。
一、企业会计在企业价值管理中的重要作用
二、企业会计是提高企业经济收益实现企业经营目标的重要环节
企业会计不仅是企业进行管理与经营的重要工具，也是企业日常工作的重要环节。从企业管理方面来看，企业会计可以实现企业的自主经营、产权清晰、自负盈亏。通常来说，企业会计包括管理会计与财务会计，管理会计的工作任务是对企业管理和运行中村咋的问题进行分析，为企业管理层提供有价值的预测、决策与考核资料，工作目标是为企业的内部管理服务。财务会计是指对企业日常业务进行记录，编制相关财务报告，向社会与存在利害关系的团体汇报企业经营成果，工作目标为服务外界。随着经济社会的发展和生产力的不断进步，科技创新也日新月异，市场竞争也越来越激烈，企业内部的经营管理与决策预测逐渐引起企业领导着的重视，而财务会计的监督、反应形式的工作渐渐不能满足需求，因此，适应企业制度的变革，将会计职能从核算转变为管理、决策成为企业会计发展的新趋势。
三、管理会计在企业经营管理中的重要作用
相比于传统同会计与执行型管理会计，现代管理会计的职能范围更大，在企业的运行中发挥着重要的作用。管理会计的作用体现在对过去运营成果的解析，对当前运营情况的判断、控制和对企业将来运营规划的决策。对企业过去运营的分析体现在对财务会计所提供的数据资料进行加工和延伸，满足企业经营决策的实际需求。对当前企业的运营进行控制是指对企业的经营情况进行严格的控制，使企业的决策能够依据相关标准进行。首先，企业为了实现制定的经营目标，要先决策，制定和选择最优行动方案;其次，对已决定的最优行动方案进行汇总和加工，制定企业在一段时期内的经营预算。第三，分析相关指标，制定责任预算，并将其作为开展经营的标准，保*全面预算的实现。第四，各责任中心应对预算的实际执行情况进行记录，并将其与规划目标进行对比，对各个责任中心与相关工作人员的工作成本进行统计。第五，信息反馈，通过对收集信息的反馈与评价对企业运行的各个方面进行促进与协调，保*企业所制定的决策的实现。对未来经营的规划，即根据企业现已掌握的经济资源与其他资源，以及对历史资料与其他相关联系的掌握对企业未来的生产运营趋势进行预测与估算。预测内容有成本、资金、销售情况、可得利润等，预测方式包括定*分析与定量分析。决策活动是指对企业以后的生产运营可能面临的问题进行估计，如由企业管理层来决定企业未来生产什么产品，该生产多少，如何进行销售，价格的制定等，是企业管理的核心环节，对企业以后的行动进行选择，是关系企业未来发展的所在。
四、总结
总而言之，在当前的市场经济环境中，企业会计对于强化企业的经营管理，实现企业的最优经济利益具有重要作用。企业要想实现可持续发展，必须建立完整高校的会计系统，明确会计人员的责任与工作目的，让每个会计人员都明白自身所肩负的重大责任，努力提高自身工作水平与管理水平，优化企业管理结构，实现企业的可持续发展。
第3篇：高级会计师案例分析: 企业并购
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。下面是小编为大家收集的关于高级会计师案例分析:企业并购，欢迎大家阅读参考！
*公司为一家在上海*券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象选择。*公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：
①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；
②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；
③具有强大的市场营销网络。经论*，初步选定海外乙公司作为并购目标。
（2）并购价值评估。*公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和市价/账面净资产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。*公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60％，P/BV的权重为40％。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如表4所示：
表4
（4）并购融资。2015年末，*公司资产负债率为80％。*公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果*公司资产负债率超过80％，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，*公司债务融资成本将高于权益融资成本。（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润(EBIT)5.5亿元，2015年末账面净资产(BV)21亿元。经多轮谈判，*、乙公司最终确定并购对价为60亿元。
*、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。*公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40％需要外部融资。*公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从经营协调效应的角度，指出*公司并购乙公司的并购动机。
2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：
①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；
②乙公司加权平均评估价值。
3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从*公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
4.根据资料（4），指出*公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。
【*解析】
1．并购动机：纵向一体化；资源互补。
评分说明：将“规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补”全部列示的，不得分；其他情形按得分点给分。
2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值＝5.5×11＝60.5（亿元）
按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值＝21×3＝63（亿元）
乙公司加权平均评估价值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（亿元）
评分说明：根据EV/EBIT和P/BV的平均值，分别计算出乙公司评估价值，且结果正确的，得相应分值的一半；只计算出其中之一的，不得分。
或：
乙公司加权平均评估价值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（亿元）
3．对*公司而言，并购对价合理。
理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
或：
理由：可比交易法下溢价水平加权平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）
并购对价下溢价水平加权平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）
并购对价的溢价水平较低(7.69<7.8)。
4.融资方式：权益融资
理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高*公司资产负债率，从而加大财务风险。
评分说明：答出“权益融资成本较低”或“负责融资加大财务风险”的，得相应分值的一半。
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