我国上市公司资产重组基本流程
这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
资产重组一般要经过两个步骤:
首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
其次是换壳,即资产置换。
本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
第一部分资产重组的一般程序
第二部分资产重组流程图
第三部分资产重组的*作实务
资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市
第二阶段资产置换以及企业重建
第一阶段买壳上市
目标选择
明确并购的意图与条件,草拟并购战略
寻找、选择、考察目标公司
评估与判断
全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
制定重组计划及工作时间表
设计股权转让方式,选择并购手段和工具
评估目标公司价值,确定购并价格
设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行*和必要*。
谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建
宣传与*:
对*证监会、证券交易所、地方*、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展*活动,力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和*媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
董事会重组
改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
注资与投资
向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
esop(员工持股计划)
在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
资产重组流程图
资产重组的*作实务
明确的合理的重组动机
重组目标的选择
资产重组的前期准备
展开资产重组行动
申报与审批
企业重建
公共关系
明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
目标公司的选择
合适壳资源的一般条件:
符合重组战略
合适的产业切入点
资产规模和股本规模
符合重组方的现金流
资源能被迅速整合
目标壳资源的评价指标:
目标不同的两种重组方式:
战略式重组关注
行业背景
公司运营状况
重组难度
地域背景
财务式重组关注
股权设置
公司再出让
融资能力
现金流
公司重组陷阱:
报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。资产重组的前期准备
1.设定合适的收购主体
没有外资背景:由于目前政策限制,*币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
2.买方形象策划
推介广为人知、实力雄厚的股东
实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
展示优势资源、突出卖点
能表现实力、信任感的文字材料
比如*、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估*。
详尽的收购、重组计划
印制精美的公司简介材料
展开资产重组行动
1.资产重组的基本原则
合理的利益安排
积极的与各方沟通
处理好与关联方的关系
2.股权收购价格确定
两大基本方式:
以净资产为基础,上下浮动
以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
3.资产重组的典型方式
方正科技模式(二级市场收购)
青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
新太科技模式(反向收购)
托普科技模式(先注资,后收购)
创智科技模式(合资新公司,间接控股)
科利华模式(帐面对冲)
申报与审批
1.重组中的各种组织
管理部门
财政部和地方各级国资局
*证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2.国有股权收购申报文件
①转让股权的可行*分析报告
②*或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
⑧上市公司资产重组流程其他需要提供的资料
3.向证券监管部门申报
将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向*证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况:
若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%,则应先后向*证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4.上市公司收购申报程序
公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
企业重建
1.管理整合
改组董事会及管理层
文化融合
制度整合
人力资源问题
部门机构调整
2.战略协同
调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位;
②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司*形象,提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
组织现金流
对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
周期一般是18~23个交易日
第2篇:最新修订上市公司重大资产重组管理办法
导语:《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日*证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。本文是小编为大家整理的,上市公司重大资产重组管理办法,想要知更多的资讯,请多多留意文书帮!
一、第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经*证监会核准:
“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
“(七)*证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
“上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:
“(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;
“(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;
“(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被*证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
“(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
“(五)本次重大资产重组不存在*证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
“上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和*证监会的相关规定。
“本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。
“创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。
“上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由*证监会另行规定。”
二、第十四条第一款第(一)项修改为:“购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常*损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
第十四条第一款第(四)项修改为:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。*证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的,从其规定。”
三、第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
四、第四十六条增加一款,作为第二款:“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
五、第五十三条增加一款,作为第二款:“未经*证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组,交易尚未完成的,*证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。”
本决定自公布之日起施行。
《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改,重新公布。
第3篇:公司资产管理流程
投资管理是一项针对证券及资产的金融服务,以投资者利益出发并达致投资目标。下面是小编为大家整理的关于公司资产管理的流程,欢迎大家的阅读。
1.0目的
为规范公司固定资产管理,合理配置和有效经营公司固定资产,防止公司固定资产流失和无序失控,现制订此流程。
2.0定义和分类
2.1定义
固定资产是指企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的,也应当作为固定资产。
2.2分类
公司应制定《固定资产折旧明细表》来规范公司固定资产的种类及折旧年限,折余净、残值等相关信息,由公司管理层审批,法人代表及财务经理签字确认后报税局备案。一般情况下,公司对新增固定资产须按照该明细表来进行确认,分类并使用相关参数进行固定资产折旧等相关的会计处理。该明细表一经确定,一般不允许更改,如有需要,须经公司管理层确认,法人代表及财务经理签字确认后生效并报送税局备案此项更改事项.。
3.0固定资产购入(添置)计划制定及反馈
3.1固定资产的审批:各部门固定资产的相关使用者需填写《固定资产采购申请单》并经总经理批准后,方可由采购部门填写采购单申请购买。(见《附件一固定资产采购申请单》)
3.2如果使用者因原使用资产报废而添置新资产,必须先填写《固定资产报废单》将原资产报废后方可申请采购。(见《附件二固定资产报废申请单》)
4.0固定资产的采购、验收和付款
4.1固定资产入厂后,货仓收货人员实地查验无误后,填写一式两联的《固定资产收货单》,一联留底,另一联与采购单装订在一起交予财务。(见《附件三固定资产收货单》)
4.2使用部门确认该资产达到预计可使用状态时,填写一式二联的《固定资产验收报告》,一联留底,一联交由财务结转或支付尾款使用,并存档。(见《附件四 固定资产验收报告》)
4.3财务收到《固定资产验收报告》和《固定资产收货单》后,通知采购部请款。
4.4采购部收到供应商*后,向财务申请支付该笔款项。
5.0固定资产领用:固定资产验收完成后,申请单位需填写《固定资产领用单》,由部门领导及财务经理审议后呈送总经理,经总经理核准后方可领用。(见《附件五固定资产领用单》)。
6.0固定资产的日常管理
6.1财务部负责对固定资产统一编号、订牌,并记入《固定资产折旧明细表》中予以管理。每月15号前对上月新增固定资产实地盘查并将固定资产标签贴在该项设备上。
6.2报关部负责对从海关免税进口的设备予以特殊编号,并建立清单,每半年核查一次。
6.3资产使用部门应配备固定资产管理人员,建立并维护本部门的《固定资产管理清单》,保证帐物相符,同时要明确固定资产使用人。当使用人发生变化时(如离职、调动等),要做好移交工作。(见《附件六固定资产管理清单》)
6.4资产使用部门应制定日常维修、保养、大修等管理制度细则,固定资产管理人员定期检查资产使用情况。每月编制机器使用状况清单交由财务并上报公司领导层。
6.5财务每年组织一次全厂所有固定资产实物盘点,核对帐物,必须做到使用部门、财务部门帐物相符。财务将资产清查时盘亏、盘盈的固定资产发往各使用部门,由使用部门提供填写盘亏、盘盈原因报告,财务将汇总结果上报至主管领导处。在此基础上,财务不定期对各部门设备进行抽查盘点,并反馈结果,并在主管领导批准的基础上办理相关账务手续。
6.6公司各部门间固定资产使用权的转移,应填写《固定资产转移单》,双方部门负责人批准并交由总经理批准后,将《固定资产转移单》交给财务部办理转移变更。(见《附件七固定资产转移单》)
6.7公司的固定资产必须在公司的安全场所合理存放,如果需要离厂维修或是外发加工,必须填写出厂放行单并由主管领导和财务经理签批后才能出厂放行。
7.0固定资产的报废
7.1符合下列条件之一的固定资产可申请报废:
1)已超过规定使用年限;
2)经修理、调校后,其准确度、稳定*仍无法达到规定指标;
3)主要零部件严重损坏又无法购买或代用;
4)损坏严重,确认无修理价值;
7.2报废固定资产由使用部门填报写《固定资产报废申请单》,经公司主管批准后,办理相关报废手续。汽车报废须经当地车辆管理所鉴定。
7.3固定资产报废处理由固定资产使用部门提出申请,公司主管固定资产领导及财务部审议,由总经理核准后方可执行。
7.4如报废固定资产可作废料等出售,出售金额必须报备财务,以便财务入账,冲减固定资产清理。
8.0固定资产折旧采用平均年限折旧的办法,由财务部固定资产会计根据固定资产清单按月计提、登记明细帐,并记入使用部门成本。